停牌近3个月后,鲍斯股份300441)的重大资产重组终于揭开面纱。公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密100%股份,同时向控股股东鲍斯集团、太和东方增发募集配套资金3.72亿元。公司股票将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  标的公司阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售,以及刀具数控修复服务,是作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商。全部股权对价为4亿元。其中,以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%,即1.37亿元;以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%,即2.63亿元。发行股份价格为41.52元/股,由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本,发行价格相应调整为20.76元/股。

  此外,鲍斯股份也将以同样的价格向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过3.72亿元资金,其中鲍斯集团认购2.7亿元,太和东方认购1亿元。配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价部分(26250.40万元)、标的公司“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”(8148.03万元)和“研发中心项目”建设(1803.84万元)以及支付相关中介费用等交易费用(1000万元)。

  如果配套资金的发行对象未按照《股份认购合同》的要求及时缴纳相应的认购款的,鲍斯股份有权调整发行方案,向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等发行股份募集配套资金。

  鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署了《盈利预测补偿框架协议》,盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。具体金额将在出具关于阿诺精密的资产评估报告后正式确定,届时鲍斯股份将与利润承诺方另行签署盈利预测补偿协议。超额业绩奖励的分配比例由利润承诺方自行协商确定。

  鲍斯股份称,通过本次交易并购阿诺精密,公司将在原有螺杆压缩机核心业务的基础上,进入高效硬质合金刀具制造领域,实现螺杆压缩机和金属切削业务“相辅相成、双轮驱动”的发展战略。

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